Introdução
A exclusão extrajudicial de sócio na sociedade limitada é um remédio societário célere e, por isso mesmo, sensível a abusos. O art. 1.085 do Código Civil autoriza a exclusão por atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa, desde que haja cláusula contratual específica e que o rito deliberativo assegure convocação adequada, contraditório e ampla defesa. O ponto de tensão reside na interpretação de conceitos jurídicos indeterminados — como “gravidade do ato” e “risco à empresa” — e no equilíbrio entre a autonomia privada e a proteção dos sócios minoritários. A boa-fé objetiva e o dever de lealdade oferecem, nesse contexto, critérios para aferir a legitimidade do procedimento e valorar as condutas.

1) Breve evolução histórica
Antes do Código Civil de 2002, a exclusão extrajudicial era construída pela doutrina e pela prática registral (por exemplo, DNRC/IN 29/1991 e Decreto nº 1.800/1996), dispensando, em muitos casos, previsão contratual expressa. O art. 1.085 do Código Civil alterou essa lógica: passou a exigir cláusula específica no contrato social e deliberação formal para a exclusão por justa causa. Em síntese, a disciplina atual é mais rigorosa, condicionada a requisitos materiais e formais.

2) Requisitos materiais e procedimentais (art. 1.085 do CC)

• Fundamento material: é necessária justa causa qualificada, caracterizada por atos de inegável gravidade que comprometam a continuidade da empresa (ex.: desvio de recursos, concorrência desleal com desvio de clientela ou know-how, usurpação de oportunidades, gestão temerária, violação do dever de informar).
• Legitimidade e quórum: a deliberação compete à maioria absoluta do capital (50% + 1), vedado o voto do sócio acusado por conflito de interesses.
• Convocação e defesa: a reunião ou assembleia deve ser monotemática (“especialmente convocada para esse fim”), com notificação pessoal e fundamentada, prazo hábil para apresentação de defesa e direito de manifestação, pessoalmente ou por representante. Nas sociedades compostas por dois sócios, após a Lei nº 13.792/2019, admite-se a deliberação sem reunião formal, desde que preservado o contraditório, em conformidade com a realidade da sociedade.
• Registro e motivação: a alteração contratual deve indicar expressamente os motivos e ser levada a registro, acompanhada de documentos comprobatórios da convocação ou da ciência do acusado. A motivação vincula a sociedade em eventual ação anulatória.
• Controle judicial: o controle do mérito, em regra, é a posteriori, conforme o princípio da intervenção mínima nos atos societários, ressalvados vícios formais. Há precedentes que reconhecem prazo decadencial de três anos, contado do registro da alteração, para ajuizamento da ação anulatória, orientação que deve ser avaliada conforme o caso concreto.

Mensagens-chave:
(i) Affectio societatis, isoladamente, não justifica a exclusão extrajudicial;
(ii) a prova da materialidade e da gravidade é determinante;
(iii) a coerência da maioria é relevante: condutas previamente toleradas não podem ser invocadas como justa causa posteriormente.

3) Boa-fé objetiva e dever de lealdade como critérios de legitimidade
A boa-fé objetiva e o dever de lealdade operam como padrões de conduta e filtros contra abusos. Embora os julgados ao longo dos tribunais brasileiros nem sempre mencionem esses princípios como fundamento autônomo da exclusão, seus subprincípios — como a proibição do comportamento contraditório, a proporcionalidade e a igualdade de tratamento — são aplicados para validar ou anular deliberações.

Na prática, a boa-fé e a proporcionalidade impedem que se utilize infração de menor gravidade como pretexto para exclusão quando condutas mais sérias foram previamente toleradas; e a lealdade compreende situações de concorrência desleal com desvio de clientela, uso indevido de informações, usurpação de oportunidades e desvio de recursos.

4) Como redigir a cláusula de exclusão (evitando nulidades)

• Previsão expressa no contrato social, com lista exemplificativa (não exaustiva) de condutas graves que comprometam a continuidade da empresa: desvio ou apropriação de bens e valores; constituição ou participação em atividade concorrente com desvio de clientela ou know-how; usurpação de oportunidades; uso abusivo de informações confidenciais; obstrução do direito de fiscalização; voto abusivo contra o interesse social com finalidade alheia; gestão temerária.
• Rito claro: convocação monotemática, notificação pessoal e motivada, prazo razoável para defesa, vedação de voto do acusado, quórum de maioria absoluta e registro da ata fundamentada.
• Provas: documentação dos fatos, do nexo com o risco empresarial e dos prejuízos, bem como histórico de advertências ou tentativas de solução, quando cabível.
• Coerência interna: manutenção de padrões uniformes de conduta; condutas anteriormente toleradas não devem fundamentar exclusões futuras.

Exemplo de redação – Cláusula de exclusão (trecho):

“Poderá o(s) sócio(s) titular(es) da maioria absoluta do capital deliberar, em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, a exclusão de sócio que, em violação ao dever de lealdade e à boa-fé objetiva, pratique ato de inegável gravidade capaz de comprometer a continuidade da empresa, tais como, exemplificativamente: (i) desvio de recursos ou bens sociais; (ii) atuação concorrente com desvio de clientela, informações estratégicas ou know-how; (iii) usurpação de oportunidades de negócio da sociedade; (iv) uso indevido de informações confidenciais; (v) obstrução do direito de fiscalização; (vi) voto abusivo, com finalidade alheia ao interesse social, apto a causar dano relevante; (vii) gestão temerária. A convocação será pessoal e motivada, garantido ao sócio o direito de defesa com prazo hábil, vedado o seu voto na deliberação. A decisão, se aprovada, será reduzida a termo e registrada, com exposição circunstanciada dos fatos.”

Conclusão
A exclusão extrajudicial não se presta a resolver desavenças pessoais, mas é medida extrema destinada a preservar a continuidade da empresa. A boa-fé objetiva e o dever de lealdade atuam como parâmetros de legitimidade, orientando o procedimento e qualificando a gravidade da conduta. Uma cláusula bem estruturada, aliada a um procedimento regular e à prova consistente, reduz significativamente o risco de invalidação judicial e fortalece a governança societária.

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